Céder ou transférer une entreprise au Cambodge

En 3 puces

• Deux façons de céder : la cession de parts (share transfer — vous vendez les titres, l’entité continue) ou la vente d’actifs (asset deal — vous vendez le fonds, l’entité-coquille reste). 90 % des reprises de PME se font en cession de parts.
• Formalité clé : le changement d’actionnaires et de directeurs doit être déclaré au MoC (Ministry of Commerce) sous 15 jours via le portail d’enregistrement en ligne, après mise à jour du registre des actionnaires et accord du conseil (MoC — Change Your Business Details).
• Fiscalité : impôt sur les plus-values de 20 % sur le gain (titres dans le champ depuis le 1ᵉʳ janvier 2026, à confirmer car reporté plusieurs fois) + droit de timbre de 0,1 % sur le transfert de parts (Law on Taxation).

Céder n’est pas fermer

Trois sorties existent pour une société cambodgienne, à ne pas confondre :

La cession est presque toujours plus simple et plus rapide qu’une liquidation suivie d’une recréation : l’acheteur récupère une entité déjà immatriculée, avec son MoC (Ministry of Commerce) et son TIN, son historique, ses licences et parfois ses contrats. Mais elle transfère aussi les passifs latents — d’où l’importance de la due diligence (voir plus bas).

Cession de parts ou vente d’actifs ?

Cession de parts (share transfer) — le cas standard

Vous vendez vos parts sociales (shares) à l’acheteur. L’entité juridique ( Co. Ltd. , PLC ) reste strictement la même : même numéro d’enregistrement, même TIN, mêmes contrats, mêmes dettes et créances. Seul l’actionnariat change.

• Avantages : continuité totale (licences, baux, contrats, ancienneté), formalités allégées, pas de re-création.
• Inconvénient majeur : l’acheteur hérite de tout le passif de la société, y compris les risques fiscaux latents (redressement GDT possible sur 3 ans, voire 10 ans en cas de fraude). D’où une due diligence approfondie côté acheteur.

Vente d’actifs (asset deal) — l’alternative

Vous vendez les actifs de l’entreprise (fonds de commerce, matériel, stocks, marque, goodwill) sans céder l’entité elle-même. La société-vendeuse encaisse le prix, puis est généralement liquidée ensuite (liquidation).

• Avantage pour l’acheteur : il choisit les actifs repris et n’hérite pas automatiquement des dettes ni des risques fiscaux du vendeur.
• Inconvénients : il faut transférer chaque actif individuellement (re-signer baux et contrats, re-demander certaines licences au nom du repreneur), et certains transferts d’actifs déclenchent des droits de timbre spécifiques (immobilier, véhicules) et de la TVA.

Conditions et étapes — cession de parts

Étape 1 — Accord de cession (Share Transfer Agreement)

Rédigez un contrat de cession de parts : identité des parties, nombre et catégorie de parts cédées, prix, modalités de paiement, garanties d’actif et de passif (representations & warranties), conditions suspensives. C’est le document qui vous protège — faites-le rédiger ou relire par un cabinet.

Étape 2 — Accord du conseil / des actionnaires

La Law on Commercial Enterprises (LCE) 2005 encadre le transfert de parts d’une Co. Ltd. :

• Les statuts (articles of incorporation) peuvent prévoir un droit de préemption ou un agrément des autres actionnaires. Vérifiez-les avant de signer.
• La cession est approuvée par résolution (conseil et/ou assemblée des actionnaires selon les statuts).

Étape 3 — Mise à jour du registre des actionnaires

Inscrivez le transfert au registre des actionnaires (share register) tenu au siège, et émettez de nouveaux certificats de parts au nom de l’acheteur. Le registre fait foi de la propriété des parts.

Étape 4 — Déclaration au MoC (sous 15 jours)

C’est l’étape obligatoire et datée. Via le portail d’enregistrement en ligne du MoC (Ministry of Commerce) (rubrique Change Your Business Details), déclarez :

• le changement d’actionnaires (entrée/sortie, nouvelle répartition du capital) ;
• le cas échéant, le changement de directeurs.

L’application de changement des directeurs doit être déposée dans les 15 jours suivant la date du changement (MoC — Change Your Business Details ; conditions de modification — OBR). Le MoC met à jour l’extrait et délivre des statuts/certificat actualisés.

Étape 5 — Mise à jour GDT

Répercutez le changement auprès de la GDT : actualisation des informations du contribuable (actionnaires/représentant), cohérence avec la déclaration annuelle de l’entreprise commerciale (ADCE) déposée au MoC. Le TIN de la société ne change pas — c’est tout l’intérêt d’une cession de parts.

Fiscalité de la cession

Impôt sur les plus-values (Capital Gains Tax) — 20 %

Le Cambodge a instauré un impôt sur les plus-values (Capital Gains Tax) au taux de 20 % sur le gain net (prix de cession − prix d’acquisition − coûts déductibles), introduit par le Prakas n° 496 du MEF du 18 juillet 2025 (Prakas du GDT).

• Cession de parts/titres : dans le champ de l’impôt sur les plus-values depuis le 1ᵉʳ janvier 2026 (à confirmer — voir l’encadré).
• Immobilier détenu par des particuliers : application reportée au 1ᵉʳ janvier 2027.
• Pour une société-vendeuse, la plus-value de cession d’actifs est en principe intégrée au bénéfice imposable soumis au TOI à 20 % (impôt sur l’entreprise).

Droit de timbre (Stamp Duty) sur le transfert de parts — 0,1 %

Le transfert de parts (partiel ou total) d’une société est soumis à un droit de timbre de 0,1 % de la valeur des parts cédées (Law on Taxation). À noter :

• Pour une société immobilière (dont l’actif est essentiellement foncier), le transfert de parts peut relever d’un droit de timbre majoré (4 %) assimilé à une mutation immobilière — à faire confirmer selon la composition de l’actif.
• En vente d’actifs, le transfert de certains actifs (immobilier, véhicules) déclenche un droit de timbre de 4 %, et les ventes d’actifs peuvent être soumises à la TVA.

Retenue à la source pour un cédant non-résident

Si le cédant est non-résident fiscal, des règles spécifiques (retenue à la source, traitement des bénéfices non distribués lors d’un transfert de parts) peuvent s’appliquer en plus de l’impôt sur les plus-values. Voir aussi l’impôt sur l’entreprise et faites confirmer votre situation.

Due diligence — l’étape qui protège l’acheteur

En cession de parts, l’acheteur reprend la société avec tout son passé. Une due diligence sérieuse couvre :

• Fiscal : déclarations TOI, TVA, ToS et patente à jour, absence de redressement en cours, cohérence des comptes (la GDT peut redresser sur 3 ans, 10 ans en cas de fraude). Voir l’impôt sur l’entreprise.
• Juridique : statuts, registre des actionnaires, procès-verbaux, litiges en cours, baux et contrats clés (clauses de changement de contrôle).
• Social : contrats de travail, arriérés ToS et NSSF , indemnités d’ancienneté dues.
• Licences : validité et transférabilité des autorisations sectorielles (F&B, tourisme, transport…).

Documents requis (cession de parts)

• Contrat de cession de parts signé (Share Transfer Agreement).
• Résolution du conseil / de l’assemblée approuvant la cession.
• Registre des actionnaires mis à jour + nouveaux certificats de parts.
• Statuts actualisés (nouvelle répartition du capital).
• Passeports / pièces d’identité des nouveaux actionnaires et directeurs.
• Formulaire de changement déposé sur le portail MoC + justificatifs.
• Justificatif de paiement du droit de timbre et, le cas échéant, déclaration de plus-value à la GDT.

Pièges courants

FAQ

Cession de parts ou vente d’actifs : que choisir ?

La cession de parts si la société est saine (continuité des licences, contrats, ancienneté ; formalités allégées). La vente d’actifs si l’acheteur veut éviter les passifs (dettes, risques fiscaux) — il ne reprend que les actifs choisis, mais doit re-signer baux et contrats. Le niveau de risque latent décide presque toujours.

Quel impôt sur la plus-value de cession de ma société ?

Le Cambodge applique un impôt sur les plus-values de 20 % sur le gain net. Les cessions de titres sont dans le champ depuis le 1ᵉʳ janvier 2026 (Prakas 496) — régime plusieurs fois reporté, à confirmer auprès de la GDT. Pour une société, la plus-value de cession d’actifs entre généralement dans le bénéfice imposable au TOI (20 %). Voir l’impôt sur l’entreprise.

Combien coûte le droit de timbre sur un transfert de parts ?

0,1 % de la valeur des parts cédées pour une société ordinaire. Pour une société immobilière (actif essentiellement foncier), un taux majoré (4 %) peut s’appliquer. L’assiette (valeur nominale ou de marché) reste sujette à interprétation — faites confirmer.

L’acheteur hérite-t-il de mes dettes fiscales ?

En cession de parts, oui : la société conserve son TIN et tout son passif, y compris les risques de redressement GDT (3 ans, 10 ans si fraude). C’est pourquoi un acheteur averti exige une due diligence, des garanties de passif et souvent un séquestre. En vente d’actifs, non : les dettes restent dans la société-vendeuse.

Dois-je prévenir le Ministère du Commerce ?

Oui, et c’est obligatoire. Le changement d’actionnaires/directeurs se déclare au MoC (Ministry of Commerce) via le portail en ligne ; l’application de changement de directeurs est due sous 15 jours (MoC). Le MoC réémet ensuite l’extrait et les statuts à jour.

Vaut-il mieux céder ou liquider ma société ?

Céder si un repreneur valorise l’entité (licences, contrats, clientèle) : c’est plus rapide et vous récupérez un prix. Liquider s’il n’y a pas d’acheteur et que vous voulez sortir proprement, puis radier le dossier fiscal. La pire option reste la coquille dormante : la patente et les déclarations restent dues.