Fermer une société au Cambodge

En 3 puces

• Fermer proprement une société = dissolution volontaire : résolution des actionnaires, nomination d’un liquidateur, quitus fiscal de la GDT , puis radiation au Ministère du Commerce (MoC) .
• Le quitus fiscal est un prérequis : la GDT mène un audit final avant de délivrer l’attestation de situation fiscale, sans laquelle le MoC ne peut pas radier la société. C’est l’étape la plus longue — comptez 6 à 18 mois au total.
• Laisser une société « dormante » sans la liquider est une erreur fréquente : la Patente (Patent Tax) et les déclarations mensuelles restent dues, et les pénalités s’accumulent au nom des dirigeants. Voir le détail de la radiation fiscale.

Quand liquider plutôt que céder

Avant d’entamer une liquidation, vérifiez qu’une cession des parts ne serait pas plus simple :

• Cession : vous vendez ou transférez la société à un repreneur. L’entité survit, vous en sortez. Plus rapide, pas d’audit de clôture.
• Liquidation : la société cesse d’exister. Obligatoire si personne ne reprend l’activité, ou si vous voulez solder définitivement vos obligations fiscales au Cambodge.

Une société sans dette et sans contentieux se liquide bien plus vite qu’une société aux comptes incomplets.

Cadre légal

La dissolution volontaire est régie par la Law on Commercial Enterprises (LCE) (telle qu’amendée) et les instructions du MoC et de la GDT.

• Résolution de dissolution : décision des actionnaires, exigée par l’article 252 de la LCE.
• Résolution spéciale : adoptée à la majorité d’au moins deux tiers des voix exprimées, ou par résolution écrite signée par tous les actionnaires habilités (article 236).
• Liquidateur : la nomination est imposée par la LCE ; le liquidateur conserve les livres et pièces au moins 10 ans (article 62).
• Fiscalité : l’article 203 de la loi sur la fiscalité impose de déposer les déclarations mensuelles et la déclaration annuelle d’impôt sur le revenu jusqu’à la date de demande de dissolution.

Coût et durée

• Durée : 6 à 18 mois, l’audit fiscal GDT étant le goulot d’étranglement.
• Le nom de société reste verrouillé un an après l’approbation de la radiation (indisponible à la réservation).

Comment liquider une société

Étape 1 — Voter la dissolution en assemblée

Les actionnaires adoptent une résolution spéciale de dissolution (≥ 2/3, art. 236 et 252 LCE). Conservez le procès-verbal, la date de résolution et le consentement : ces pièces sont exigées au dépôt MoC.

Étape 2 — Nommer un liquidateur

La résolution désigne un liquidateur — en pratique un cabinet de comptabilité ou d’audit agréé par l’ACAR (Accounting and Auditing Regulator of Cambodia). Le liquidateur :

• réalise les actifs (vente, recouvrement) ;
• paie les créanciers dans l’ordre légal ;
• établit le rapport de liquidation déposé au MoC.

Étape 3 — Déposer la « Notice of Intention to Liquidate/Dissolve » au MoC

Sur businessregistration.moc.gov.kh, rubrique Maintain Company → File Notice of Intention to Liquidate/Dissolve :

1. Téléverser la déclaration d’intention de liquider / dissoudre.
2. Joindre la résolution, la date de résolution et le consentement.
3. Soumettre. Le MoC approuve l’entrée en liquidation.

Étape 4 — Obtenir le quitus fiscal de la GDT

C’est l’étape critique et la plus longue. Procédure encadrée par l’Instruction sur la dissolution permanente de la GDT (17 septembre 2024) :

1. Clôturer les livres et déposer toutes les déclarations restantes — mensuelles + déclaration annuelle d’impôt sur le revenu jusqu’à la date de dissolution (art. 203).
2. Demander la dissolution permanente en ligne sur registrationservices.gov.kh ou en présentiel (Form 103), avec le formulaire de dissolution permanente (Form 101).
3. Régler le droit de timbre de 1 000 000 KHR sur les actes de dissolution.
4. La GDT mène un audit fiscal final, puis délivre l’attestation de situation fiscale confirmant l’apurement.

Étape 5 — Publier l’avis et apurer le passif

• Publication : publier l’avis de dissolution dans un journal local (le MoC publie par ailleurs un avis officiel).
• Ordre de paiement des dettes : (1) frais de liquidation, (2) salaires et indemnités des employés, (3) créanciers garantis, (4) impôts, (5) créanciers chirographaires.
• Solde distribué aux actionnaires au prorata de leur participation.

Étape 6 — Notifier le MLVT et le NSSF

• MLVT : notifier la fermeture de l’établissement — en pratique 30 jours avant la cessation d’activité.
• NSSF : notifier la décision de dissoudre pour mettre fin aux cotisations ; le NSSF confirme la cessation et radie la société de ses registres.

Étape 7 — Déposer les « Articles of Dissolution » et clôturer

Sur le portail MoC, rubrique Maintain Company → File Articles of Dissolution, téléverser :

• les Articles of Dissolution ;
• la preuve de publication au journal ;
• le rapport de liquidation ;
• l’attestation fiscale (tax statement) ;
• la résolution et le procès-verbal (meeting minutes), avec la date et le consentement.

Une fois les changements appliqués au registre, le statut de la société passe à « Dissolved ». Le nom est indisponible à la réservation pendant un an.

Documents requis

• Résolution spéciale de dissolution + procès-verbal d’assemblée (≥ 2/3 des voix).
• Acte de nomination du liquidateur.
• Déclaration d’intention de liquider / dissoudre (étape MoC 1).
• Formulaires GDT : dissolution permanente (Form 101), demande (Form 103) le cas échéant.
• Reçu du droit de timbre de 1 000 000 KHR.
• Attestation de situation fiscale délivrée par la GDT.
• Preuve de publication de l’avis au journal.
• Rapport de liquidation signé.
• Articles of Dissolution (étape MoC finale).
• Justificatifs de notification MLVT et de radiation NSSF.

Voir aussi la checklist générale.

Pièges courants

FAQ

Combien de temps prend la fermeture d’une société au Cambodge ?

En général 6 à 18 mois. L’étape la plus longue est l’audit fiscal de la GDT, qui conditionne tout le reste : la radiation au Ministère du Commerce n’est possible qu’une fois l’attestation de situation fiscale obtenue.

Puis-je simplement laisser ma société dormante au lieu de la liquider ?

Non, c’est une erreur fréquente et coûteuse. Tant que la société n’est pas radiée, la Patente (Patent Tax) annuelle reste due, les déclarations mensuelles GDT restent obligatoires (même à zéro) et les pénalités s’accumulent. Une société abandonnée génère une dette fiscale croissante au nom de ses dirigeants. Voir radiation fiscale.

Dois-je obtenir un quitus fiscal avant la radiation au MoC ?

Oui. L’attestation de situation fiscale délivrée par la GDT après l’audit final est un prérequis. Les Articles of Dissolution déposés au Ministère du Commerce exigent explicitement la pièce fiscale (tax statement) parmi les documents à téléverser.

Faut-il obligatoirement un liquidateur professionnel ?

La LCE impose la nomination d’un liquidateur. En pratique, c’est un cabinet de comptabilité ou d’audit agréé (ACAR) qui réalise les actifs, paie les créanciers dans l’ordre légal et rédige le rapport de liquidation déposé au MoC.

Liquidation ou cession : que choisir ?

Si un repreneur existe, la cession des parts est plus rapide (pas d’audit de clôture, l’entité survit). La liquidation est la voie quand personne ne reprend l’activité ou que vous voulez solder définitivement vos obligations cambodgiennes.

Combien de temps dois-je conserver les documents après la radiation ?

Le liquidateur doit conserver les livres comptables et pièces de la société pendant au moins 10 ans (art. 62 de la LCE), voire davantage si ces documents sont requis comme preuve.