Entités étrangères au Cambodge

En 3 puces

• 3 options pour implanter une société étrangère : bureau de représentation (pas de revenu, market study), succursale (extension juridique du parent), filiale (Co. Ltd. cambodgienne détenue par le parent).
• Bureau de représentation = vitrine non commerciale ; succursale = responsabilité illimitée du parent ; filiale = ring-fence juridique et fiscal complet.
• 99% des expatriés et groupes choisissent la filiale Co. Ltd. — meilleure protection juridique et autonomie opérationnelle.

Conditions d’éligibilité

Les trois formes ci-dessous sont régies par la Law on Commercial Enterprises (LCE) 2005 (articles 272 à 290 pour les entités étrangères) et par les règles d’éligibilité publiées sur registrationservices.gov.kh.

Bureau de représentation (Representative Office)

• Représente la société mère étrangère au Cambodge
• Activité strictement non commerciale : étude de marché, prospection, liaison clients, contrôle qualité fournisseurs
• Aucune facturation, aucun revenu généré au Cambodge
• Doit avoir un représentant désigné (peut être étranger), agissant pour le parent

Succursale (Branch Office)

• Extension juridique directe de la société mère étrangère — pas de personne morale distincte
• Peut exercer des activités commerciales et facturer
• Responsabilité illimitée : les dettes de la succursale remontent au parent
• Activité limitée à l’objet social du parent
• Doit désigner un directeur général au Cambodge

Filiale (Subsidiary)

• Société cambodgienne distincte (Co. Ltd. ou PLC) détenue à 100% (ou en majorité) par le parent étranger
• Personne morale séparée — responsabilité limitée au capital de la filiale
• Soumise au droit cambodgien complet (LCE, fiscalité, NSSF, etc.)
• Mêmes règles d’éligibilité que toute Co. Ltd.

Coût et durée

Détail des frais : voir le guide créer une société pour la filiale, et plus bas pour bureau de représentation et succursale (procédures hors flux CamDX standard).

Comment obtenir

Bureau de représentation

1. Lettre de désignation signée par le parent étranger
2. Statuts et certificat d’enregistrement du parent (apostillés/légalisés)
3. Justificatif d’activité du parent (≥3 ans d’existence requis)
4. Désignation d’un représentant au Cambodge (KYC complet)
5. Dépôt MoC (procédure spécifique, hors flux FM-BR standard)
6. Enregistrement GDT pour TIN (même sans revenu, déclarations nulles obligatoires)

Succursale

1. Décision du board du parent autorisant l’ouverture
2. Statuts du parent légalisés
3. Désignation d’un directeur général au Cambodge
4. Dossier MoC complet : objet social du parent, capital alloué à la succursale, garanties bancaires
5. Enregistrement GDT + patente (régime commercial complet)
6. NSSF dès le premier salarié

Filiale Co. Ltd.

Procédure standard d’incorporation d’une Co. Ltd., avec l’actionnaire étant la société mère étrangère. Voir le guide créer une société pour la procédure complète.

Documents requis

Communs aux 3 formes :

• Statuts du parent (légalisés/apostillés selon convention applicable)
• Certificat d’enregistrement du parent (≤6 mois)
• Décision du board autorisant l’implantation au Cambodge
• Lettre de désignation du représentant / directeur
• Passeport(s) du représentant ou directeur

Spécifique à la succursale :

• Garanties bancaires ou attestation de capacité financière du parent
• États financiers du parent sur les 3 derniers exercices

Spécifique à la filiale :

• Statuts cambodgiens de la nouvelle Co. Ltd.
• Attestation bancaire de capital (minimum 4 000 000 KHR)

Prolongation / Renouvellement

Pièges courants

FAQ

Quelle option choisir entre bureau, succursale, filiale ?

Bureau de représentation : si vous voulez juste tester le marché sans facturer ni vendre. Succursale : si vous voulez exposer le parent à toute responsabilité KH (rare bon choix). Filiale Co. Ltd. : dans 99% des cas, c’est le bon choix — protection juridique, autonomie fiscale, simplicité de cession future.

Un bureau de représentation peut-il embaucher ?

Oui, il peut embaucher du personnel local pour ses missions de liaison/étude. Mais il ne peut pas facturer ni générer de revenus au Cambodge.

Quels secteurs sont fermés aux étrangers ?

La propriété foncière (réservée aux Cambodgiens), une partie de la presse et des télécoms, la défense, certaines activités stratégiques. Voir registrationservices.gov.kh pour la liste à jour.

Faut-il un partenaire cambodgien ?

Pas obligatoire dans la plupart des secteurs (commerce, services, conseil, IT, restauration, tourisme). Obligatoire pour la propriété foncière (51% cambodgien minimum, mais en général on contourne avec un long-term lease).

Quelle fiscalité sur les transferts vers le parent ?

Les dividendes versés par une filiale au parent étranger sont soumis à 14% de retenue à la source. Les commissions, royalties, intérêts versés par une succursale ou filiale au parent : 14% de retenue source (réduits si convention fiscale applicable).

Combien de temps pour une filiale ?

8 à 15 jours ouvrés via CamDX — c’est la voie la plus rapide. Bureau de représentation : 3 à 5 semaines. Succursale : 4 à 8 semaines.

Peut-on convertir un bureau en succursale ou filiale ?

Oui dans les deux sens. La transformation passe par une fermeture du bureau (déclaration MoC) puis création de la nouvelle entité. Pas de fusion juridique directe possible.