Private Limited Company (Co. Ltd.) au Cambodge

En 3 puces

• Capital minimum 4 000 000 KHR (~1 000 USD), 2 à 30 actionnaires, responsabilité limitée aux apports.
• Détention 100 % étrangère possible sauf secteurs réservés (foncier, médias, certaines activités stratégiques).
• Forme retenue par ~95 % des sociétés expatriées — meilleur équilibre coût d’installation / protection juridique. Délai officiel 8 à 15 jours ouvrés via le portail unique CamDX.

Conditions d’éligibilité

La Co. Ltd. (Private Limited Company) est définie par les articles 86 à 224 de la Law on Commercial Enterprises (LCE) 2005.

Actionnariat :

• 2 à 30 actionnaires (personnes physiques ou morales, cambodgiennes ou étrangères).
• La variante à 1 seul actionnaire = SARL unipersonnelle (Single Member Private Limited Company), mêmes règles par ailleurs.
• Détention 100 % étrangère autorisée sauf : propriété foncière (réservée aux Cambodgiens via le droit du sol, contournable par long-term lease ou structure 51/49), certains secteurs stratégiques (presse, télécoms, défense).

Direction :

• Un ou plusieurs directeurs, pas nécessairement cambodgiens, pas nécessairement actionnaires.
• Désignés par les actionnaires, pouvoirs définis dans les articles of incorporation (statuts).
• Un directeur résident au Cambodge est fortement recommandé pour la fluidité bancaire et administrative.

Capital :

• Minimum 4 000 000 KHR (~1 000 USD), divisé en parts d’au moins 4 000 KHR.
• Pas de plafond. Pour les activités sectorielles (banque, assurance, microfinance), capitaux minimaux bien supérieurs imposés par les régulateurs (NBC, IRC).
• Capital libéré dès la constitution (versement sur compte bloqué jusqu’à l’enregistrement complet).

Pour les actionnaires étrangers

• 100 % capital étranger autorisé pour la plupart des secteurs commerciaux.
• Restrictions sectorielles : foncier (pas d’achat de terrain en nom propre étranger ni 100 % via Co. Ltd. à capital étranger), certains transports, médias, etc. Voir la Negative List du MoC.
• Visa et permis de travail du / des dirigeants étrangers : EB obligatoire + work permit (cf. le guide permis de travail).

Coût et durée

Frais officiels

Honoraires cabinet

La quasi-totalité des expats passent par un cabinet de constitution (DFDL, Acclime, VDB Loi, BNG Legal, Mekong Strategic Capital, ou cabinets locaux moins chers à 500-800 USD).

Délai

• Réservation du nom : 1-2 jours.
• Validation MoC : 5-10 jours ouvrés sur dossier complet.
• Enregistrement GDT + patente : 3-7 jours après validation MoC.
• Délai global : 8-15 jours ouvrés en moyenne (jusqu’à 1 mois si dossier incomplet ou secteur sensible).

Comment créer une Co. Ltd.

Étape 1 — Préparer le projet

• Nom de société en khmer + anglais (ex : « Mekong Trade Co., Ltd. »).
• Objet social (commerce général, conseil, e-commerce, etc.).
• Capital social souhaité (≥ 4 000 000 KHR).
• Liste des actionnaires (passeports, % de détention).
• Liste des directeurs (passeports).
• Adresse du siège (bail commercial).

Étape 2 — Réserver le nom (CamDX)

Sur fm-businessregistration.moc.gov.kh :

1. Créer un compte avec passeport + email + numéro de téléphone KH.
2. Saisir le nom proposé en khmer. Le système vérifie automatiquement la disponibilité.
3. Réservation valable 30 jours.

Étape 3 — Soumettre le dossier MoC

1. Connecter le compte CamDX.
2. Saisir l’objet social (codes NACE-équivalents KH).
3. Joindre les statuts (Articles of Incorporation), passeports actionnaires/directeurs, bail.
4. Choisir la catégorie de patente prévisionnelle (cf. le guide patente).
5. Payer les frais en ligne (Wing, ABA, Ly Hour).
6. Soumettre.

Délai de traitement MoC : 5 à 10 jours ouvrés.

Étape 4 — Recevoir le Certificat d’Incorporation

Une fois validé, le MoC délivre :

• Certificate of Incorporation (Certificat d’enregistrement).
• Numéro d’enregistrement unique (Co. Ltd. Cambodia).
• Articles of Incorporation validés.

Étape 5 — Ouvrir le compte bancaire pro et déposer le capital

Sous 15 jours suivant le Certificat d’Incorporation, vous devez :

1. Ouvrir un compte société auprès d’une banque KH (ABA, ACLEDA, Canadia, J Trust Royal sont les plus utilisées).
2. Déposer le capital social en KHR ou USD au taux du jour.
3. Obtenir une attestation de dépôt signée et tamponnée par la banque.
4. La transmettre via le portail CamDX au MoC.

Étape 6 — Enregistrement GDT et patente

Via le même portail CamDX (intégration MoC ↔ GDT) :

1. Demande de TIN (Tax Identification Number) société.
2. Classification fiscale : petit, moyen ou grand contribuable selon le CA prévisionnel.
3. Paiement de la patente annuelle (400 000 / 1 200 000 / 3 000 000 - 5 000 000 KHR selon catégorie).
4. Réception du certificat de patente.

Étape 7 — Notifications complémentaires

• Ministère du Travail (MLVT) : déclaration d’ouverture d’établissement, immatriculation employeur.
• NSSF : si vous prévoyez 8 salariés ou plus, immatriculation obligatoire au régime de sécurité sociale.
• Patentes spécifiques : tourisme, transport, F&B, certains secteurs réglementés exigent des licences additionnelles.

Documents requis

• Passeports actionnaires et directeurs + visa long séjour (EB / ER) du dirigeant résident.
• Adresse de chaque actionnaire (KH ou pays d’origine).
• Bail commercial ou attestation de domiciliation à l’adresse du siège.
• Statuts (Articles of Incorporation) signés par les actionnaires.
• Procès-verbal de constitution (assemblée générale fondatrice).
• Photo identité des dirigeants.
• Relevé bancaire prouvant le dépôt du capital social.
• Certificat de résidence fiscale des actionnaires (selon le secteur).
• KYC : justificatifs d’origine des fonds pour les apports significatifs.

Obligations annuelles d’une Co. Ltd.

La Co. Ltd. existe sans terme. Les obligations récurrentes :

Voir le guide patente et ToS pour les détails.

Régimes incitatifs — QIP

Si votre projet est dans un secteur promu par le CDC (Council for the Development of Cambodia), vous pouvez demander le statut QIP (Qualified Investment Project) :

• Exonération d’impôt sur les sociétés pendant 3 à 9 ans (selon secteur).
• Exonération droits de douane sur certains équipements importés.
• Exonération TVA sur certains achats locaux.

Les secteurs typiques : manufacturing, tourism resort, agriculture transformée, logistique. Application via le CDC (cdc.gov.kh/incentives-and-schemes). Procédure complexe, comptez 3 à 6 mois et un dossier d’investissement substantiel (> 500 000 USD typique, réservé aux projets > 100 000 USD).

Pièges courants

FAQ

Combien coûte la création complète tout compris ?

Pour une Co. Ltd. simple, capital 4 000 000 KHR, en passant par un cabinet local : 1 200-1 800 USD tout compris (frais officiels + honoraires + premier dépôt patente). Avec un cabinet international (DFDL, Acclime), comptez 2 500-4 000 USD.

Combien d’actionnaires au minimum ?

Deux. Avec un seul actionnaire, vous tombez automatiquement dans le régime de la SARL unipersonnelle (Single Member Private Limited Company), qui suit les mêmes règles à quelques adaptations près.

Un étranger peut-il être seul actionnaire ?

Oui via la variante à un actionnaire — voir SARL unipersonnelle. Pour la Co. Ltd. classique, il faut deux personnes au minimum, mais les deux peuvent être étrangères et l’une peut détenir 99 % pour un contrôle effectif total.

Quelle est la différence avec une PLC ?

La Public Limited Company (PLC) peut émettre des actions au public et a une compliance lourde (board de 3+ admin, auditeur externe obligatoire, AGA annuelle). Réservée aux gros acteurs. Une Co. Ltd. est privée et limitée à 30 actionnaires.

Faut-il un directeur cambodgien ?

Non, ce n’est pas une exigence légale. Mais en pratique avoir un directeur résident au Cambodge facilite énormément l’ouverture de compte, les signatures auprès des administrations, et les démarches MLVT.

Quel impôt sur les bénéfices ?

Taux standard de 20 % sur les bénéfices imposables. Réduit à 0 % pendant la période d’exonération QIP si vous êtes éligible. Voir aussi le guide résidence fiscale pour les implications côté personnel.

Puis-je créer une société à 100 % à distance ?

Le portail CamDX accepte les pièces scannées et la signature électronique pour la majorité des étapes. Mais le dépôt du capital en banque exige une présence physique d’au moins un signataire (passeport vérifié). En pratique, un déplacement de 2-3 jours à Phnom Penh est nécessaire.

Mon EB est-il automatique avec la création de société ?

Non. Le visa EB est délivré séparément par les autorités d’immigration, et le permis de travail par le MLVT. Mais la création d’une société facilite ces démarches : vous fournissez l’extrait MoC comme justificatif d’activité KH.

Puis-je domicilier ma société chez moi ?

Oui pour une petite société de services / consulting. Pour des activités à clientèle physique (boutique, restaurant, atelier), il vous faut un bail commercial à usage approprié + autorisations spécifiques (licence F&B, sanitaire, etc.).

Quel statut de patente choisir au démarrage ?

Si vous démarrez petit (CA prévu < 700M KHR/an), prenez petit contribuable (400 000 KHR de patente). Vous basculerez en moyen contribuable une fois le CA réel constaté. Anticiper trop haut coûte cher pour rien la première année.

Combien d’employés peut avoir une Co. Ltd. au démarrage ?

Aucune limite. Mais dès le 8e employé, l’immatriculation NSSF devient obligatoire (cotisations patronales ~2,1 % + santé + pension 2 % salarié + 2 % patronal en 2026).

Peut-on convertir une entreprise individuelle en Co. Ltd. ?

Oui, par apport en société. Démarche assez lourde (évaluation des actifs, statuts, basculement TIN), il est presque toujours plus simple de créer la Co. Ltd. ex nihilo et de cesser progressivement l’entreprise individuelle.

Que faire si je veux fermer la société ?

Procédure de dissolution / liquidation via CamDX :

1. Décision de l’AG des actionnaires.
2. Publication au journal officiel.
3. Apurement des dettes (impôts, cotisations, fournisseurs).
4. Bilan de clôture déposé à la GDT.
5. Radiation MoC.

Comptez 3 à 6 mois et 1 000-2 000 USD de frais cabinet. Beaucoup d’expats laissent la société « dormante » sans la liquider — erreur fréquente : la patente reste due chaque année tant que la société n’est pas radiée.